Ставка 0% по корпоративному налогу для компаний свободных зон ОАЭ — самая обсуждаемая и самая неверно понимаемая особенность режима. Это не «компании свободных зон не платят корпоративный налог». Это условные 0% на чётко определённую часть дохода, доступные только тем, кто в каждом налоговом периоде одновременно выполняет пять условий. Невыполнение любого из них лишает статуса в этом периоде и в четырёх следующих — то есть на пять лет, а не на один. Ниже — практический разбор от команды под руководством FCCA: как режим квалифицированного лица свободной зоны (QFZP) работает в 2026 году и в каких ситуациях он чаще всего перестаёт работать.
Что такое QFZP
Согласно статье 18 Федерального декрета-закона № 47 от 2022 года, уточнённой Решением Кабинета министров № 100 от 2023 года (оно отменило и заменило Решение № 55 от 2023 года) и Решением министра финансов № 229 от 2025 года, квалифицированное лицо свободной зоны — это лицо свободной зоны (Free Zone Person), которое:
- Обладает достаточным экономическим присутствием (substance) в свободной зоне
- Получает квалифицирующий доход (Qualifying Income; определение ниже)
- Не сделало выбор в пользу стандартного налогообложения по ставке 9%
- Соблюдает принцип «вытянутой руки» и ведёт полную документацию по трансфертному ценообразованию (Решение министра финансов № 97 от 2023 года)
- Соблюдает порог de minimis: неквалифицирующая выручка не превышает 5 000 000 AED или 5% общей выручки — в зависимости от того, что меньше
QFZP платит 0% с квалифицирующего дохода. Неквалифицирующий доход облагается по ставке 9%, и порог 375 000 AED к нему не применяется: этот порог предусмотрен только для компаний на стандартном режиме. Эта асимметрия принципиальна для планирования: QFZP, получивший 1 000 000 AED неквалифицирующей выручки из материковой части ОАЭ (mainland), платит 9% × 1 000 000, а не 9% × (1 000 000 − 375 000).
Пять условий на практике
1. Достаточное экономическое присутствие
Подпункт «a» пункта 1 статьи 18 и Решение Кабинета министров № 100 от 2023 года требуют, чтобы основная деятельность QFZP, приносящая доход (CIGA), велась в свободной зоне и чтобы там были достаточные квалифицированный персонал, операционные расходы и материальные активы — соразмерно объёму и характеру получаемого квалифицирующего дохода.
Количественных порогов нет. Консалтинговая компания со статусом QFZP, у которой три консультанта на месте и 4 000 000 AED квалифицирующего дохода, этому условию соответствует. Та же компания с одним номинальным сотрудником при том же доходе — нет. Федеральная налоговая служба ОАЭ (FTA) оценивает экономическое присутствие с учётом всех фактов и обстоятельств: где принимаются решения, где заключаются договоры, где выполняется работа и где осуществляется контроль.
Аутсорсинг. CIGA можно передавать на аутсорсинг другим компаниям внутри свободной зоны (в том числе компаниям группы) при условии надлежащего контроля со стороны QFZP. Передача CIGA стороне за пределами свободной зоны — даже внутри ОАЭ — как правило, несовместима с условием об экономическом присутствии. Договоры об оказании услуг, по которым существенная часть деятельности фактически ведётся через аффилированную компанию на материке, — частое замечание при проверках.
2. Квалифицирующий доход
Решение Кабинета министров № 100 от 2023 года относит к квалифицирующему доходу:
- (а) Доход от операций с другими лицами свободной зоны, если контрагент является бенефициарным получателем (а не просто транзитным звеном), за исключением дохода от исключённых видов деятельности
- (б) Доход от операций с лицами вне свободной зоны по квалифицирующим видам деятельности
- (в) Любой иной доход при условии соблюдения порога de minimis из пункта 5
Перечень квалифицирующих видов деятельности (статья 2 Решения № 100/2023):
- Производство товаров или материалов
- Обработка товаров или материалов
- Торговля квалифицирующими сырьевыми товарами (Qualifying Commodities)
- Владение акциями и иными ценными бумагами (в инвестиционных целях, не менее 12 месяцев)
- Владение судами, управление ими и их эксплуатация
- Услуги перестрахования под надзором регулятора
- Услуги по управлению фондами под надзором регулятора
- Услуги по управлению состоянием и инвестициями под надзором регулятора
- Услуги штаб-квартиры связанным сторонам
- Казначейские и финансовые услуги связанным сторонам
- Финансирование и лизинг воздушных судов (включая двигатели и компоненты)
- Дистрибуция товаров или материалов в назначенной зоне (Designated Zone) или из неё
- Логистические услуги
- Любая деятельность, вспомогательная по отношению к перечисленной
Исключённые виды деятельности (Excluded Activities, статья 3): доход от них не является квалифицирующим, даже если сделка заключена с другим лицом свободной зоны:
- Банковская деятельность под надзором регулятора
- Страховая деятельность под надзором регулятора (кроме квалифицирующего перестрахования)
- Финансирование и лизинг (кроме квалифицирующих казначейских и финансовых услуг связанным сторонам и квалифицирующего финансирования воздушных судов)
- Владение недвижимостью или её использование (кроме коммерческой недвижимости в свободной зоне в операциях с другими лицами свободной зоны)
- Владение интеллектуальной собственностью или её использование (кроме квалифицирующей ИС по модифицированному подходу nexus ОЭСР — статья 7 Решения № 100/2023)
- Любая деятельность, вспомогательная по отношению к перечисленной
3. Стандартный режим не выбран
Пункт 2 статьи 18 позволяет лицу свободной зоны выбрать стандартное налогообложение по ставке 9%. Этот выбор необратим: вернуться к статусу QFZP после него нельзя — без каких-либо исключений. Предприниматель, который бегло прочитал правила, решил, что QFZP «выглядит сложно», и выбрал стандартный режим, получил пять лет ставки 9% на доход, который мог облагаться по нулевой ставке. Среди наших клиентов были компании, которым такой выбор стоил шестизначных сумм корпоративного налога ежегодно.
Прежде чем делать выбор, сравните стоимость ставки 9% на пять и более лет вперёд с затратами на выполнение условий QFZP. Выбор оправдан только при структурных причинах, из-за которых QFZP не работает: значительная неквалифицирующая выручка из материковой части, ИС, не отвечающая модифицированному подходу nexus, банковская или страховая деятельность.
4. Принцип «вытянутой руки» и документация по трансфертному ценообразованию
Решение министра финансов № 97 от 2023 года требует от каждого QFZP применять принцип «вытянутой руки» ко всем операциям со связанными сторонами (Related Parties) и аффилированными лицами (Connected Persons), а при достижении пороговых значений по выручке группы или объёму операций — вести мастер-файл (Master File) и локальный файл (Local File). Документация по трансфертному ценообразованию существует отдельно от налоговой декларации; FTA вправе запросить её в течение 30 дней, и отсутствие надлежащей документации — самостоятельное нарушение, не зависящее от возможной корректировки цен.
5. Жёсткий порог de minimis — 5 000 000 AED или 5%
Именно условие de minimis в нашей практике 2024–2026 годов нарушалось чаще всего.
Неквалифицирующая выручка не должна превышать меньшую из двух величин:
- 5 000 000 AED, ИЛИ
- 5% общей выручки
Неквалифицирующая выручка — это (а) выручка от исключённых видов деятельности плюс (б) выручка от неквалифицирующих видов деятельности, полученная от лиц вне свободной зоны.
QFZP со 100 000 000 AED квалифицирующего дохода может получить не более 5 000 000 AED неквалифицирующей выручки — при таком масштабе ограничением служит 5%. QFZP с 20 000 000 AED квалифицирующего дохода может получить не более 1 000 000 AED неквалифицирующей выручки — снова действует ограничение в 5%, значительно ниже абсолютного предела в 5 000 000 AED. Абсолютный предел становится решающим только при общей выручке свыше примерно 100 000 000 AED.
Порог жёсткий, без плавного перехода. 5 000 001 AED неквалифицирующей выручки по итогам года — и условие не выполнено за весь налоговый период. Исправить это в течение года уже нельзя.
Пятилетнее исключение
Статус QFZP утрачивается на весь налоговый период, в котором произошло нарушение, и на четыре следующих налоговых периода. Это пять налоговых периодов, в которые весь налогооблагаемый доход облагается по общим ставкам (0% до 375 000 AED, 9% сверх), без возможности применять режим QFZP (п. 2 ст. 5 Решения министра финансов № 229 от 2025 года) — даже если за это время экономическое присутствие восстановлено, а неквалифицирующая выручка возвращена в пределы de minimis.
Правило пяти периодов намеренно встроено в режим, чтобы наказывать за ежегодное переключение между ставками. Поэтому планировать QFZP нужно постоянно, а не проверять раз в год.
Типичные ошибки переехавших предпринимателей
Чаще всего мы видим следующее:
- Восприятие QFZP как режима по умолчанию для любой компании свободной зоны и проверка пяти условий только в конце года. К этому моменту порог de minimis уже превышен или экономического присутствия уже недостаточно.
- Игнорирование статуса бенефициарного получателя в операциях с другими лицами свободной зоны. Если холдинг в свободной зоне выставляет счёт сервисной компании в свободной зоне, а та сразу перевыставляет его клиенту на материке, сервисная компания бенефициарным получателем не является. Такой доход — неквалифицирующий.
- Слишком широкое толкование квалифицирующих видов деятельности. «Дистрибуция из назначенной зоны» требует, чтобы товары распространялись именно в назначенной зоне или из неё (это определённая часть свободных зон, а не все). Торговля из свободной зоны, не являющейся назначенной, сама по себе права на 0% не даёт.
- Игнорирование исключения для ИС. Лицензирование программного обеспечения, лицензирование бренда, патентные роялти — всё это неквалифицирующий доход, если ИС не отвечает определению квалифицирующей ИС по модифицированному подходу nexus (НИОКР по существу выполнены самим QFZP или привлечёнными им несвязанными подрядчиками). Приобретённая ИС этому определению соответствует редко.
- Смешение понятий «свободная зона» и «назначенная зона». Назначенные зоны (перечислены в Решении Кабинета министров № 99 от 2022 года) дают особые преимущества по НДС и корпоративному налогу, которых нет у обычных свободных зон. Всегда проверяйте статус самой зоны, а не только лицензию.
- Выбор стандартного режима «для простоты». Этот выбор необратим. Нам приходилось разбирать последствия таких решений, и обходились они дорого. Не делайте выбор без предварительных расчётов.
Что изменилось в 2024–2025 годах
- Решение Кабинета министров № 142 от 2024 года ввело внутренний минимальный дополнительный налог (DMTT) для международных групп, подпадающих под Pillar Two. QFZP, входящий в международную группу с консолидированной выручкой от 750 млн EUR, подпадает под Pillar Two: эффективная ставка налога в ОАЭ доводится до 15% независимо от статуса QFZP. Ставка 0% формально сохраняется для целей учёта, но разницу добирает DMTT.
- Разъяснения FTA в течение 2025 года ужесточили толкование понятия «бенефициарный получатель» в операциях между лицами свободной зоны и подтвердили, что дистрибуция товаров признаётся квалифицирующей деятельностью только при фактическом физическом перемещении товаров через назначенную зону, а не на основании одной лишь бухгалтерской записи.
С чего мы начинаем работу с новым клиентом
Когда к нам приходит компания из свободной зоны, работа в первом периоде строится вокруг защиты статуса QFZP:
- Проверка экономического присутствия — подтверждаем, что CIGA ведутся в зоне, документируем позицию по экономическому присутствию, выявляем схемы аутсорсинга, которые нужно перестроить
- Классификация доходов — относим каждый поток выручки к квалифицирующей, неквалифицирующей или исключённой и проверяем соблюдение порога 5 млн AED / 5%
- Документация по трансфертному ценообразованию — мастер-файл и локальный файл при достижении порогов; анализ соблюдения принципа «вытянутой руки» по всем операциям со связанными сторонами
- Мониторинг de minimis — ежеквартально, а не только в конце года
- Решение о выборе режима — подкреплённое расчётами, задокументированное и подписанное основателем до любого необратимого шага
Если Вы хотите, чтобы мы оценили соответствие Вашей компании условиям QFZP — проверили пять условий, спрогнозировали соблюдение порога de minimis и рассчитали последствия выбора режима, — расскажите о Вашей задаче. Подробнее — на страницах «QFZP в свободной зоне», «Корпоративный налог» и в гиде по корпоративному налогу 2026.