Регистрация по НДС в ОАЭ — пороги и налоговые группы

Обязательный и добровольный пороги

Согласно закону об НДС и Исполнительному регламенту регистрация становится обязательной, как только налогооблагаемые поставки и импорт налогоплательщика превысят 375 000 AED за любые 12 месяцев подряд. Заявление необходимо подать в течение 30 дней после превышения порога.

Добровольная регистрация возможна от 187 500 AED налогооблагаемых поставок и налогооблагаемых расходов. Обратите внимание: для добровольного порога учитываются и поставки, и расходы, а для обязательного — поставки и импорт. Компаниям, работающим с бизнес-клиентами (B2B), добровольная регистрация открывает право на вычет входящего НДС. Если же компания продаёт незарегистрированным потребителям (B2C), регистрация увеличивает конечную цену на 5% без выгоды от вычета и редко бывает правильным решением.

Регистрация по ожидаемому обороту

Налогоплательщик обязан зарегистрироваться и в том случае, если можно обоснованно ожидать, что его налогооблагаемые поставки в ближайшие 30 дней превысят обязательный порог 375 000 AED. Это правило касается прежде всего новых компаний с крупными первыми контрактами: компания, подписавшая в день учреждения единственный контракт на 400 000 AED, должна зарегистрироваться по НДС до выставления счёта по нему, даже если поставок ещё не было.

Обоснованность ожиданий оценивается по имеющимся фактам: подписанным договорам, подтверждённым заказам, прогнозам выручки, которые основатели подкрепляют реальной воронкой сделок. Федеральная налоговая служба ОАЭ (FTA) не требует безошибочно предсказывать будущее, но ожидает документов, составленных в тот момент, а не задним числом, и подтверждающих дату возникновения обязанности.

Регистрация налоговой группы

Исполнительный регламент позволяет связанным лицам под общим контролем (как правило, при общем владении от 50%) зарегистрироваться как налоговая группа. Каждый участник должен самостоятельно соответствовать условиям регистрации в качестве налогоплательщика; затем группа регистрируется как единый налогоплательщик с одним налоговым регистрационным номером (TRN).

Преимущество — поставки между участниками группы не облагаются НДС. Это полезно, если между компаниями группы проходят значительные суммы платы за управление, ИТ-услуги или общие сервисы. Обратная сторона — солидарная ответственность всех участников по обязательствам группы по НДС: ошибка любого из них становится проблемой всей группы. Вариант с налоговой группой стоит просчитывать, если внутригрупповые операции превышают 20% выручки любого из участников, а для групп из трёх и более компаний в ОАЭ — всегда.

Порядок регистрации

1. Подтверждение обязанности или права на регистрацию — поставки за последние 12 месяцев, ожидаемые поставки на ближайшие 30 дней, анализ структуры группы.
2. Сбор документов — торговая лицензия, учредительный договор (MOA), копии паспортов и Emirates ID (удостоверений личности резидента), финансовая отчётность (или банковские выписки, если отчётности ещё нет), состав клиентов и поставщиков, ожидаемые виды поставок.
3. Подготовка заявления в EmaraTax — в течение 5 рабочих дней после получения полного пакета документов.
4. Проверка и согласование заявления клиентом.
5. Подача и рассмотрение в FTA — обычно 10–20 рабочих дней для несложных заявлений.
6. Получение TRN и доступов к EmaraTax для дальнейшей подачи деклараций.

Если одновременно подходит срок регистрации по корпоративному налогу, мы проводим обе регистрации параллельно: пакет документов в основном совпадает.

Последствия несвоевременной регистрации

За несвоевременную регистрацию по НДС назначается фиксированный административный штраф 10 000 AED по Решению Кабинета министров № 40 от 2017 года (в действующей редакции), а регистрация оформляется задним числом — с даты возникновения обязанности. Это означает, что исходящий НДС подлежит уплате по всем поставкам с даты, когда компания должна была зарегистрироваться, до даты фактической регистрации. При этом FTA может отказать в вычете входящего НДС за тот же период, если счета не соответствуют требованиям к налоговым счетам-фактурам.

В сумме — фиксированный штраф плюс исходящий НДС, доначисленный задним числом, за вычетом входящего НДС, вычет которого может быть ограничен, — это, как правило, намного дороже своевременной регистрации. Нам не встречались случаи, когда сознательная задержка регистрации позволила бы сэкономить.

Когда обращаться к Consorata

Когда оборот за последние 12 месяцев приближается к порогу; когда один предстоящий контракт может сделать регистрацию обязательной по правилу 30 дней; или вместе с регистрацией по корпоративному налогу, если обе нужны примерно в одно время. Группам лучше обращаться на этапе структурирования, чтобы возможность регистрации налоговой группы была заложена с самого начала, а не встраивалась задним числом.