Издание UAE Company Law News сообщает об обязательствах в области корпоративного управления, применимых к компаниям материковой части ОАЭ после вступления в силу Федерального декрета-закона № 20 от 2025 года, которым внесены изменения в Федеральный декрет-закон № 32 от 2021 года о коммерческих компаниях. Министерство экономики и туризма (Ministry of Economy and Tourism) включило поправки в действующую нормативную базу корпоративного законодательства ОАЭ; изменения затрагивают акционерные соглашения, классы акций, правопреемство, корпоративную мобильность и гибкость механизмов управления.
Согласно опубликованным разъяснениям, основу федерального регулирования для компаний материковой части ОАЭ составляют Закон о коммерческих компаниях, учредительный договор компании, устав — при его наличии — и акционерные соглашения. Компании, зарегистрированные в свободных экономических зонах, могут подпадать под действие специального законодательства соответствующей зоны в тех случаях, когда оно содержит особые нормы, — такое разграничение прямо закреплено в статье 5 Закона о коммерческих компаниях. Статья 6 возлагает на советы директоров и управляющих ответственность за соблюдение применимых правил и стандартов корпоративного управления. Статья 22 обязывает любое лицо, уполномоченное управлять компанией, обеспечивать защиту её прав и проявлять добросовестность и осмотрительность, ожидаемые от разумного хозяйственника. Статья 24 устанавливает недействительность любых положений, направленных на освобождение действующего или бывшего должностного лица от личной ответственности, возникшей в связи с занимаемой должностью. Для обществ с ограниченной ответственностью статья 84 предусматривает ответственность управляющих за отдельные виды ненадлежащего поведения, включая мошеннические действия.
В части защиты акционеров разъяснения указывают на следующее. Статья 150 обязывает директора акционерного общества, имеющего личную заинтересованность в сделке, рассматриваемой советом директоров, раскрыть эту заинтересованность, обеспечить её отражение в протоколе и воздержаться от голосования; нераскрытие конфликта интересов может служить основанием для обращения компании или акционера в суд — в том числе с требованием о признании сделки недействительной или взыскании полученной прибыли. Статья 152 запрещает аффилированным лицам использовать в личных целях информацию, полученную в силу их корпоративного положения. Статья 166 предоставляет акционеру право предъявить иск к компании, её совету директоров или исполнительному руководству в случае, если акционер понёс ущерб вследствие нарушения Закона о коммерческих компаниях. В соответствии со статьёй 167 акционеры, владеющие в совокупности не менее чем 10% уставного капитала, вправе предъявить производный иск от имени компании к аффилированному лицу — при условии предварительного направления письменного запроса совету директоров и получения отказа либо отсутствия ответа в течение 30 дней; взысканное возмещение поступает в пользу компании, тогда как обоснованные судебные расходы могут быть возмещены акционерам-истцам. Для обществ с ограниченной ответственностью, насчитывающих более 15 участников, статья 88 предписывает создание наблюдательного совета в составе не менее трёх участников; статья 89 наделяет наблюдательный совет полномочиями по проверке книг и документов компании, а также по запросу отчётов от руководства.
Федеральный декрет-закон № 20 от 2025 года Министерство экономики и туризма квалифицирует как действующий нормативный акт. Компаниям, работающим в рамках Федерального декрета-закона № 32 от 2021 года, рекомендуется провести проверку учредительных документов и внутренних процедур корпоративного управления на предмет соответствия обновлённым положениям закона.
Оригинальный пресс-релиз: UAE Company Law News ↗
Это редакционное изложение. По применению к вашей ситуации — свяжитесь с Consorata или запишитесь на 30-минутную консультацию.